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LLP(有限責任事業組合)とは

LLPは、株式会社や合同会社などと並ぶ、「有限責任事業組合」という新たな事業体です。
民法組合の特例として、「有限責任事業組合契約に関する法律」によって制度化されました。株式会社や合同会社と違って法人格がなく、組合となります。LLPの特徴として、

  • 構成員全員が有限責任で、
  • 損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底
  • 構成員課税の適用を受ける

という3つの特徴を兼ね備えています。

海外の類似の事業体であるLimited Liability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)と同様、通称でLLPと称されています。

リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ

LLP(有限責任事業組合)の特徴

有限責任とは
有限責任とは、出資者(LLPの場合組合員)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わない。
内部自治が徹底しているということは
定款の変更や、利益の配分などの重要な内部ルールを組織内で決定することができる。 その為株式会社で重要事項を決定するための機関である株主総会設置や、代表取締役や監査役などの役員配置を強要しない。
構成員課税(パス・スルー課税)とは
構成員課税とは、LLPという組合の段階では課税は行われず、出資者たる組合員に直接課税が行われる。つまりLLPで利益が出た時、LLP側では課税されず、組合員に対して損益分配(強制分配)を経て法人税又は所得税が直接課税される。

LLP(有限責任事業組合)の活用法

LLP(有限責任事業組合)は、出資のみの参加は認められません。出資するもの(=組合員)は必ず経営に参加します。また法人格がなく、株式会社や合同会社のように一人で設立はできません。

これらの特徴を踏まえると、大きな事業よりも法人や個人が連携して行う共同体として活用が最適です。
具体的には以下のような共同事業が考えられます。

  • 大企業同士が連携して行う共同事業(共同研究開発、共同生産、共同物流、共同設備集約など)
  • 中小企業同士の連携(共同研究開発、共同生産、共同販売など)
  • ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携(ロボット、バイオテクノロジーの研究開発など)
  • 異業種の共同企業同士の共同事業(燃料電池、人工衛星の研究開発など)
  • 専門人材が行う共同事業(ITや企業支援サービス分野:ソフトウエア開発、デザイン、経営コンサルティングなど)起業家が集まり共同して行う創業

いずれの場合でも、個々の能力を結集することで、シナジー(相乗効果)が生まれることをヴィークル(組織体)の強みとした事業展開が来たいされます。 内部自治の原則によって、損益分配を始め事業上のニーズに応じた柔軟な組織運営が可能となります。

気をつけることは

有限責任事業組合(LLP)という制度は、ビジネスを行う上での”自由度”を高めるとても意義のあるものです。しかし、良いこと尽くめではなく注意して検討しなければならないポイントもいくつかあります。

個人構成員の税務処理は難しい

構成員課税という取扱いは今までなかったわけではありません。任意組合も同じく構成員課税が適用され、この任意組合は古くから存在しています。
しかし、なぜ今まであまりこの任意組合というものが普及しなかったかというと、登記制度がなかったということも理由ですが、最大の理由は税務処理・会計処理が、 不明確で、整備されていないが故の難しさがあり、いちいち法律や税法の専門家に聞かなければ、分らないことも多くありました。

では、有限責任事業組合(LLP)に関して税法上の取扱いが明確かというと、一部会計処理方法や税務処理方法について整備が行われているため、分りやすくなった部分もありますが、 まだまだ不明確な部分が残っています。

有限責任といえども...

有限責任という言葉に対しての、過信は禁物です。LLPで融資を受ける際、構成員の個人保証がついてしまえば、 有限責任とは言えなくなります。

またLLPが行った行為について”悪意又は重大な過失”があると認められると第三者に対する損害賠償責任を、その行為を行った組合員はLLPと連帯して負うこととなります。
また、分配可能額を超えて分配を受けた場合は、その超過部分の金額について、LLPに連帯して支払い義務を負うこととなります。

任意脱退があると...

LLP法第25条によると、組合員はやむを得ない場合を除き、任意脱退ができないと定めていますが、 但し書きで、組合契約書において別段の定めをした場合は任意脱退できるとあります。しかし、例えばLLPの構成員が数十人いて、脱退が頻繁に発生すると、 その都度(仮)決算処理を行って、分配財産の計算を行い、登記変更手続きが必要になってしまいます。

弊社の顧問契約の内容

LLPはその性質上税務判断及び、経理処理が難解です。LLPの税務処理を得意としている弊社にお任せ下さい。

安心 節税対策 コスト削減
経理経験のある事務スタッフだけでは対応が困難な構成員課税を前提とした組合経理、及び決算報告作業はお任せ下さい。 LLPは構成員(法人又は個人)側で課税が行われます。LLP税務に熟知したコンサルタントが最適にアドバイスを行います。 なじみの少ない組合経理を不慣れな社員やパートが行うより、専門家に任せることでコストを削減できます。

LLP(有限責任事業組合)について別サイトで詳しく説明しております。興味のある方はこちらのサイトもご覧下さい。
※別ページで開きます。

かんたんLLP(有限責任事業組合)設立運営
かんたんLLP(有限責任事業組合)設立運営
http://www.llp.ne.jp/

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